国融证券陷抽屉协议风波 大股东对赌或影响IPO进程

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2018-10-09

  与多家受让方曾经签订的股权转让、增资扩股协议,最终把国融证券及其大股东推上了风口浪尖。   近期爆出与国融证券有关的股转、增资扩股协议及其中的“对赌”条款,最早可以追溯到数年前。 而在眼下国融证券IPO的当口,这些协议如同隐而未发的车头,很难确定将把事件引向何方。   在《投资时报》记者的采访中,相关协议内容的存在已得到多个渠道确认。 国融证券方面向记者表示,该公司在得到大股东北京长安投资集团相关事项的告知后,已于8月28日向管辖机关内蒙古证监局报告。   记者同时获悉,内蒙古证监局已通知国融证券就相关问题开展全面自查,但最终结果尚未有定论。   “对赌”协议  此次让国融证券卷入“对赌”协议风波的不是别人,正是国融证券大股东北京长安投资集团有限公司(下称长安投资)。   《投资时报》记者查阅相关信息发现,长安投资法定代表人与国融证券董事长均为侯守法,且长安投资与国融证券的办公地址也都在北京市西城区长安兴融中心四号楼11层。

  国融证券的前身,为成立于2002年4月的内蒙古日信证券经纪有限公司,2004年9月经增资扩股更名为日信证券有限责任公司,2016年3月通过改制更为现名。

而长安投资在2015年即已成为日信证券的控股股东。   据悉,在2015年针对当时的日信证券股权转让以及2016年针对国融证券的增资扩股中,长安投资都和相关股权受让方签订过具有“对赌”性质的协议,而主要的对赌内容在于:当满足约定的触发条件时,长安投资将按约定价格对相关股份进行回购。   记者查阅资料发现,在2015年8月,日信证券发生过一次投资人变更。 亨通集团有限责任公司(下称亨通集团)和上海楚萦投资管理中心(有限合伙)(下称楚萦投资)成为日信证券的新股东,此次变更中,长安投资将其持有日信证券的注册资本金以每4元兑1元的兑价转让给上述两家机构。

其中,亨通集团受让4000万元注册资本、上海楚萦受让5000万元注册资本,这也就意味着在亨通集团和上海楚萦分别获得日信证券%和%股份的同时,长安投资得到了亿元人民币的股份变现。

这一变现现在来看仍被分析人士认为有利于长安投资。 据相关数据显示,相比于当前上市券商平均倍的市净率,2015年长安投资则是以近倍的市净率进行了少额股份转让。   据了解,2015年发生股权变更的背景,是当时的日信证券计划挂牌新三板。

记者获悉,在此次股份变更之前,长安投资与上海楚萦有过承诺协议,其中一项内容是:“自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内,未出现复权价格高于本次转让价格的交易机会,本公司(即长安投资)承诺,按2015年7月签订的股权转让协议中标明的转让价格回购已转让的股权”。 而该承诺协议的签订者,正是长安投资及国融证券的实控人侯守法。

  尽管日信证券并未实现挂牌新三板,但2016年3月日信证券改制并更名为国融证券后,开始谋划增资扩股及IPO上市。

有业内人士向记者分析,虽然彼时的日信证券未挂牌新三板,但也不会触发回购条件,如果能IPO顺利上市,对于长安投资及亨通集团和上海楚萦均为有利,故在当时情形下参与各方也无意改变原有协议。

《投资时报》记者注意到,截至目前亨通集团和上海楚萦仍在国融证券股东之列。   2016年末的董事会决议中,国融证券向杭州普润星融股权投资合伙企业(有限合伙)(下称杭州普润)、天津吉睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称天津吉睿)、横琴鑫和泰道投资管理中心(有限合伙)(下称鑫和泰道)、北京用友科技有限公司(下称北京用友)、宁夏远高实业集团有限公司(下称宁夏远高)5家机构以每股元的价格亿股,不过,国融证券的老股东却放弃了此次增资机会。   此轮增资后,杭州普润、天津吉睿、鑫和泰道、北京用友、宁夏远高占国融证券的股份分别为%、%、%、%和%。

  记者从多个渠道了解到,长安投资在当时也与上述五家公司分别签订了“对赌”条款,约定如国融证券五年内未能获批上市,上述公司有权要求长安投资回购其认购的股份。   大股东未告知?  有关国融证券在此前一系列股权转让、增资扩股中出现对赌协议,国融证券相关人士在《投资时报》记者采访中予以承认。

  不过值得注意的是,在上述行为发生时,乃至国融证券启动IPO相关进程中,国融证券及其大股东长安投资均未及时向监管部门进行报备。

  有市场分析人士告诉记者,根据相关规定,券商机构发生5%以上比例的股权转让或增资时,需要向证券监管机构进行报批;特别是对于进入IPO相关程序的券商机构而言,相关信息的披露就更为重要。

  记者从相关信息中查阅到,证监会内蒙古证监局于2017年2月27日披露,国融证券拟首次公开发行股票并上市,国融证券在2017年2月20日到内蒙古证监局做了IPO辅导备案,但并未提及国融证券存在多个不同比例且与IPO相关的股份回购协议。

  对于相关“对赌”协议未向监管部门报备的情况,《投资时报》记者向国融证券方面进行求证。

后者相关人士表示,在接到大股东的告知后已立即向内蒙古证监局报告了相关信息。 不过,记者了解到国融证券向监管部门报告的时间为2018年8月28日,与事件发生的时间已相隔有年。

  业内分析人士表示,国融证券董事长侯守法同时也是长安投资的法定代表人,两家机构的办公地点也在一层楼内,很难排除国融证券大股东长安投资知情不报的嫌疑,但具体性质的认定还要监管部门来给出。